Конкурсная масса — это то имущество, за счет которого фактически будут удовлетворяться требования кредиторов. От того, какие активы в нее попадут, как они будут реализованы и по какой цене, зависит, вернут ли кредиторы свои деньги.
Споры могут возникать уже при выявлении имущества. В конкурсную массу иногда включаются активы, принадлежащие третьим лицам, либо имущество, которое в силу закона не подлежит взысканию. В то же время конкурсный управляющий обязан принимать меры к возврату имущества должника, находящегося у других лиц, взысканию дебиторской задолженности и исполнению судебных актов о признании сделок недействительными.
Не менее важен порядок реализации активов. От условий продажи, начальной цены и соблюдения процедуры торгов зависит, будет ли имущество реализовано по цене, отвечающей интересам кредиторов и должника. Разногласия на этой стадии могут касаться как самого порядка продажи, так и результатов уже проведенных торгов.
Споры о составе конкурсной массы
Вопрос о составе конкурсной массы требует разграничить имущество должника, имущество третьих лиц и активы, на которые по закону не может быть обращено взыскание. Например, в банкротстве граждан особое значение имеет защита единственного пригодного для проживания жилого помещения. При этом возможность исключения конкретного объекта зависит от его назначения, характеристик, наличия обременений и обстоятельств приобретения.
С другой стороны, недостаточность конкурсной массы может быть вызвана тем, что активы находятся у третьих лиц, были переданы по недействительным сделкам или не взыскана дебиторская задолженность. В подобных случаях необходимо установить основание владения имуществом, его действительную принадлежность должнику и перспективы фактического исполнения судебного акта.
В рамках этой категории возникают, в частности, следующие споры:
- споры об исключении единственного жилья должника из конкурсной массы;
- споры об исключении из конкурсной массы имущества, на которое не может быть обращено взыскание;
- споры об исключении имущества третьих лиц, ошибочно включенного в конкурсную массу;
- споры об истребовании имущества из чужого незаконного владения;
- споры о возврате имущества, отчужденного по недействительным сделкам;
- споры о взыскании дебиторской задолженности должника.
Подготовка позиции в таких делах предполагает работу с правоустанавливающими документами, данными бухгалтерского учета, сведениями из государственных реестров, договорами, платежными документами и доказательствами фактического владения имуществом.
Споры о порядке реализации имущества и результатах торгов
Реализация имущества — завершающий этап работы с конкурсной массой. Нарушения при проведении торгов могут привести к продаже активов по заниженной цене, ущемлению интересов кредиторов или недобросовестному преимуществу отдельного участника. Если процедуры нарушены, результаты торгов и договоры, заключенные по их итогам, могут быть признаны недействительными.
Ошибки в подготовке положения о продаже либо нарушения при проведении торгов могут повлиять на круг участников и итоговую стоимость имущества. Оспаривание результатов торгов требует установить не только само нарушение процедуры, но и его значение для результата продажи и прав заявителя.
Юристы бюро сопровождают дела, связанные с:
- оспариванием торгов по продаже имущества должника;
- оспариванием результатов торгов и договоров, заключенных по их итогам;
- спорами об утверждении и изменении порядка, условий и сроков реализации имущества;
- спорами об определении начальной продажной цены имущества.
В таких делах существенное значение имеют отчет об оценке, сведения о спросе на имущество, публикации о проведении торгов, заявки участников, протоколы и договоры, оформленные по итогам процедуры. Их последовательный анализ позволяет определить, был ли соблюден установленный порядок и соответствует ли результат торгов интересам участников дела о банкротстве.
Споры о замещении активов и продаже предприятия
В отдельных случаях реализация отдельных активов не позволяет сохранить их хозяйственную ценность. Тогда в деле о банкротстве может рассматриваться замещение активов либо продажа предприятия как имущественного комплекса. Эти механизмы направлены на сохранение целостности бизнеса и последующую реализацию его стоимости в интересах кредиторов.
Замещение активов предполагает создание нового акционерного общества на базе имущества должника с последующей продажей его акций. При продаже предприятия предметом реализации выступает имущественный комплекс, используемый для предпринимательской деятельности. Оба механизма требуют оценки состава передаваемого имущества, его стоимости, порядка принятия решения и последствий для кредиторов.
Свяжитесь с нами
Свяжитесь с бюро «Гребельский и Партнеры», чтобы обсудить спор о составе конкурсной массы, исключении имущества, порядке его реализации или законности торгов. Мы изучим обстоятельства дела и документы по спорному активу, оценим судебные перспективы и предложим возможные способы защиты.
