(по материалам Определения Верховного Суда Российской Федерации по делу № 305-ЭС14-4611 от 18.03.2015)
Спор касался законности проведения реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения к другому обществу и возможного нарушения прав участников первого общества — двух физических лиц, которые утверждали, что не были надлежащим образом уведомлены о проведении общего собрания участников общества, на котором было принято решение о реорганизации. Истцы требовали признать реорганизацию незаконной и восстановить статус общества как юридического лица.
Ход дела и позиции сторон
Суды первой и апелляционной инстанций установили, что общее собрание участников общества было проведено с нарушением требований закона (отсутствие уведомления истцов), что повлекло признание решения собрания и договора о присоединении недействительными. Однако при этом суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении иска из-за пропуска установленного законом срока исковой давности на оспаривание решения общего собрания.
Истцы в кассационной жалобе ссылались на нарушение норм материального права и утверждали, что пропуск срока исковой давности не должен препятствовать рассмотрению дела, поскольку цель иска — признание недействительной самой сделки по реорганизации и восстановление юридического лица.
Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции, подтвердив выводы суда первой инстанции о нарушениях в проведении общего собрания и о применении пункта 24 постановления Пленума ВС РФ и ВАС РФ № 90/14, согласно которому недопустимым является ссылка на решение собрания общества, принятого с существенным нарушением норм закона.
Адвокаты бюро представляли ответчика перед тройкой судей Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (председательствующий — Разумов И.В., судьи — Самуйлов С.В., Шилохвост О.Ю.), куда они обратились с кассационной жалобой на постановление суда округа.
В своем определении Верховный Суд отметил, что реорганизация общества в форме присоединения представляет собой сложный юридический состав, включающий:
- принятие решений общим собранием участников каждого общества, участвующего в присоединении;
- утверждение передаточного акта, определяющего объем прав и обязанностей;
- внесение записи о прекращении деятельности присоединяемого общества в ЕГРЮЛ.
Само по себе признание недействительным решения общего собрания и договора о присоединении не влечет автоматического восстановления юридического лица, существовавшего до реорганизации. Для восстановления нарушенных прав необходимо предъявлять требования о признании недействительной сделки по реорганизации и применении последствий такой недействительности, включая восстановление в ЕГРЮЛ юридического лица, распределение прав и обязанностей и возврат имущества.
Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальное требование, допустил существенное нарушение, не определив из какого правоотношения возник спор, что не было устранено судами вышестоящих инстанций.
В связи с этим Верховный Суд пришел к выводу о наличии существенных нарушений норм в толковании и применении норм материального права, что потребовало отмены судебных актов всех инстанций и направления дела на новое рассмотрение. По итогам нового рассмотрения спора в Арбитражном суде Московской области в удовлетворении требований было отказано.
Заключение
Верховный Суд Российской Федерации подчеркнул важность правильной квалификации спора и необходимость всестороннего изучения особенностей реорганизации общества. Суд согласился с позицией адвокатов бюро том, что признание недействительным решения общего собрания и договора о присоединении не приводит автоматически к восстановлению юридического лица, и для защиты прав участников необходимо предъявление соответствующих требований в установленные законом сроки.