Споры, связанные с акциями, затрагивают широкий круг вопросов управления акционерным обществом и имущественных интересов его участников. Адвокаты бюро представляют интересы акционеров, эмитентов и иных участников рынка ценных бумаг в спорах, возникающих при выпуске, размещении, учете и обращении акций.
Особенность этой категории дел состоит в тесной связи законодательства о рынке ценных бумаг с корпоративным законодательством. Разрешение спора может зависеть от содержания решения общего собрания акционеров или совета директоров, а в отдельных случаях – от правил биржи и требований Банка России. Поэтому позицию по делу необходимо формировать с учетом всей последовательности корпоративных решений, сделок и операций.
Специалисты бюро имеют обширный опыт разрешения корпоративных и коммерческих споров, в том числе дел с участием профессиональных участников рынка ценных бумаг и Банка России. Это позволяет нам последовательно определить надлежащий способ защиты и выстроить позицию с учетом сложившихся подходов судебной практики.
Эмиссионные споры
Выпуск и размещение акций требуют соблюдения последовательности корпоративных и регуляторных процедур. Нарушение порядка эмиссионной процедуры может затронуть интересы самого общества, его акционеров и приобретателей акций. Последствия таких нарушений варьируются от отказа Банка России в регистрации выпуска до признания выпуска несостоявшимся или недействительным.
Адвокаты бюро представляют интересы доверителей в следующих спорах:
- об оспаривании отказа Банка России в регистрации выпуска или дополнительного выпуска акций, а также отказа в регистрации проспекта ценных бумаг;
- о признании выпуска акций несостоявшимся или недействительным и применении последствий недействительности выпуска;
- о нарушении преимущественного права акционеров на приобретение размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
- об оспаривании решений об увеличении уставного капитала и сделок по размещению акций;
- о привлечении эмитента и лиц, подписавших проспект ценных бумаг, к ответственности за недостоверную, неполную или вводящую в заблуждение информацию.
В делах этой категории недостаточно установить сам факт нарушения процедуры. Необходимо определить, повлияло ли оно на права и законные интересы акционеров или инвесторов, какие последствия уже наступили и какой способ защиты позволит восстановить нарушенное право, не создав при этом новых рисков для общества и других участников оборота. Для этого адвокаты бюро анализируют корпоративные решения, документы о размещении, проспект ценных бумаг, сведения о приобретателях акций и действия Банка России, а также оценивают перспективы судебного спора с учетом его возможных последствий для эмитента и акционеров.
Споры о правах на акции и записях в реестре акционеров
Права на акции подтверждаются записями по лицевому счету в реестре акционеров или по счету депо. Поэтому отказ в проведении операции, ошибочное списание либо зачисление акций на счет другого лица могут лишить акционера возможности участвовать в управлении обществом, получать дивиденды и распоряжаться принадлежащими ему акциями.
Такие споры требуют внимательного восстановления всей истории перехода прав, а также действий регистратора, эмитента и депозитария. Существенное значение имеет и то, у кого акции находятся на момент обращения в суд: от этого зависит способ защиты и состав лиц, участвующих в деле.
Адвокаты бюро обладают обширным опытом представления интересов доверителей в следующих спорах:
- об оспаривании отказа регистратора во внесении записи в реестр акционеров или проведении иной операции по лицевому счету;
- о признании неправомерным списания акций с лицевого счета или их зачисления на счет другого лица;
- об истребовании акций у лица, на счет которого они были зачислены без законного основания;
- о взыскании убытков с регистратора, эмитента и иных лиц, ответственных за нарушение порядка учета прав на акции;
В таких делах особенно важно своевременно принять меры к сохранению спорных акций. Если лицо, на счет которого они были зачислены, успеет распорядиться ими, защита нарушенного права может существенно осложниться. Наши юристы оценивают возможность принятия обеспечительных мер, формируют доказательственную базу и определяют способ защиты с учетом обстоятельств перехода прав, статуса приобретателя акций и последствий допущенного нарушения.
Споры о выкупе акций
Выкуп акций может происходить в силу закона, по требованию акционера, по обязательному предложению лица, которое приобрело крупный пакет акций, либо по решению самого общества о приобретении размещенных им акций. Несмотря на различие этих механизмов, все они затрагивают основной имущественный интерес акционера – получить за принадлежащие ему акции справедливую цену – и требуют строгого соблюдения корпоративной процедуры.
Особую сложность представляют дела о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров. Лицо, ставшее владельцем свыше 95% акций публичного общества, вправе потребовать выкупа оставшихся акций, однако эта процедура не должна использоваться для приобретения доли по заниженной цене или с нарушением прав миноритариев. В таких спорах необходимо проверить соблюдение условий и порядка направления требования, достоверность сведений о приобретении контрольного пакета и обоснованность цены выкупа.
Специалисты бюро занимаются разрешением следующих категорий споров:
- взыскание убытков, причиненных ненадлежащим определением цены акций при их принудительном выкупе;
- оспаривание требования о принудительном выкупе акций у миноритарных акционеров;
- оспаривание предписаний Банка России о необходимости направления обязательного предложения о приобретении акций;
- споры об обязании осуществить выкуп акций;
- оспаривание решений общества о приобретении собственных акций;
- споры о последствиях нарушения порядка приобретения и выкупа акций.
При подготовке позиции по таким делам наши адвокаты анализируют структуру владения акциями, документы, подтверждающие приобретение контрольного пакета, отчет оценщика, корпоративные решения общества и материалы взаимодействия с Банком России. Мы на постоянной основе взаимодействуем с экспертами-оценщиками и их саморегулируемыми организациями для подготовки заключений и экспертных рецензий на спорные отчеты. Наши специалисты участвуют в формировании вопросов, поставленных перед экспертом, анализируют примененную методику и используют выявленные недостатки отчета или экспертного заключения при защите интересов доверителя. Это позволяет определить, соблюдены ли условия конкретной процедуры, отвечает ли цена выкупа требованиям закона и какой способ защиты будет наиболее эффективен с учетом статуса доверителя.
Споры в отношении акций с публично-правовым элементом
Сделка с акциями может оказаться под угрозой из-за обстоятельств, лежащих за пределами отношений между продавцом, покупателем и обществом. Это происходит, когда приобретение акций связано с иностранным участием, контролем над значимым для государства бизнесом, концентрацией активов, либо когда государство ставит под сомнение законность происхождения имущества. В таких ситуациях спор затрагивает не только стоимость пакета акций, но и возможность владеть им, голосовать на общем собрании, получать дивиденды и распоряжаться активом в дальнейшем.
Отдельные сложности возникают у владельцев депозитарных расписок российских эмитентов. После прекращения программ депозитарных расписок и введения механизмов их конвертации в российские акции такие споры приобрели особую актуальность. Владельцы бумаг, учитываемых в иностранной инфраструктуре, нередко сталкиваются с трудностями при подтверждении прав на расписки и зачислении акций на счета в российских депозитариях.
Конвертация расписок в российские акции должна обеспечить сохранение прав инвесторов, однако на практике участники процедуры сталкиваются с проблемами подтверждения владения, учета бумаг в иностранной и российской инфраструктуре, определения количества подлежащих зачислению акций и распоряжения ими после конвертации. В таких делах особенно важны последовательное восстановление цепочки владения и работа с документами иностранных депозитариев, брокеров и российских учетных организаций.
Адвокаты бюро занимаются представлением интересов доверителей в следующих разбирательствах:
- споры об истребовании акций в доход государства;
- споры, связанные с принудительной конвертацией депозитарных расписок в акции российских эмитентов и международных компаний;
- споры, связанные с приобретением акций, подлежащим предварительному согласованию с антимонопольным органом;
- споры, возникающие при приобретении акций стратегических хозяйственных обществ с иностранным участием.
В таких делах требуется быстро определить юридическую природу сделки. Адвокаты бюро помогают сформировать доказательственную базу, оценить риски для владельца акций и общества, а также выбрать способ защиты, соответствующий обстоятельствам конкретного дела.
Споры, связанные с обращением акций на бирже
Для публичного общества допуск акций к организованным торгам имеет не только репутационное значение. Возможность свободно купить или продать акции влияет на их стоимость, инвестиционную привлекательность общества и интересы всех акционеров. Поэтому приостановление торгов, исключение акций из котировального списка или прекращение их обращения на бирже может повлечь существенные имущественные последствия как для эмитента, так и для владельцев акций.
В таких спорах необходимо установить, были ли соблюдены правила биржи и требования к раскрытию информации, имелись ли основания для принятого биржей решения и как именно оно повлияло на положение владельцев акций. Не менее сложными являются дела о манипулировании рынком и неправомерном использовании инсайдерской информации: для защиты интересов доверителя требуется восстановить последовательность сделок, оценить изменение цены акций и доказать связь между допущенным нарушением и возникшими убытками.
За время своей работы наши специалисты сформировали устойчивую практику разрешения следующих категорий дел:
- оспаривание решений биржи о листинге и делистинге акций;
- взыскание убытков, причиненных незаконным делистингом акций или неправомерным приостановлением торгов;
- взыскание убытков, причиненных манипулированием рынком акций и неправомерным использованием инсайдерской информации.
При подготовке дела адвокаты бюро анализируют правила организаторов торгов, сообщения эмитента и биржи, сведения о сделках с акциями, решения и материалы уполномоченных органов, а также документы, подтверждающие размер убытков. Такой подход позволяет отделить обычный риск изменения рыночной цены акций от потерь, вызванных неправомерными действиями конкретных лиц.
Свяжитесь с нами
Свяжитесь с нами любым удобным способом и получите предварительную оценку перспектив спора, связанного с акциями, у наших специалистов.
