Групповая безответственность

Долг нидерландской GEA Refrigeration не перешел на российские компании группы

Арбитражный суд Московского округа отказался по иску российской компании возлагать на российские структуры немецкой машиностроительной группы GEA обязательства их нидерландской компании на 90,85 млн руб. Суды сочли, что истец — АО «Судомеханизм» — выбрал ненадлежащий способ защиты. Российской компании, первоначально выигравшей дело в международном арбитраже, нужно было взыскивать долг с нидерландского ответчика в иностранных юрисдикциях, а не пытаться делать это в России. Юристы это решение поддерживают. В «Судомеханизме» заявляют о готовности дойти до Верховного суда.

Государственные суды РФ рассмотрели вопрос о том, должны ли компании, входящие в одну группу, отвечать по обязательствам аффилированных с ними лиц. Спор связан с контрактом от августа 2020 года на поставку пяти комплектов судового оборудования. По нему российское АО «Судомеханизм» перечислило в адрес GEA Refrigeration Netherlands (нидерландская дочерняя структура немецкой машиностроительной группы GEA) €1,4175 млн аванса, но поставщик исполнил обязательства лишь частично. При приемке первого комплекта в 2021 году покупатель обнаружил недостачу на €41,6 тыс. и некачественное оборудование на €20,5 тыс. В 2022-м GEA Refrigeration сообщила заказчику о невозможности продолжать поставки, сославшись на форс-мажор из-за санкций.

После отказа поставщика вернуть деньги и компенсировать убытки «Судомеханизм», следуя оговорке в контракте, обратился в Международный коммерческий арбитражный суд (МКАС) при Торгово-промышленной палате РФ. В апреле 2024 года арбитры удовлетворили его иск, взыскав с голландской GEA Refrigeration €872,124 тыс. аванса и проценты на эту сумму. Трибунал пришел к выводу, что санкции ЕС не освобождали компанию от обязанности вернуть аванс после расторжения контракта, а поставщик и вовсе мог исполнять контракт до 15 мая 2022 года, но не принял меры для исполнения обязательств.

Когда в компаниях согласье есть

GEA Refrigeration отказалась исполнить решение МКАС, сославшись на риск нарушения европейских санкций. После чего в апреле 2025-го «Судомеханизм» потребовал в Арбитражном суде Москвы солидарно взыскать 90,852 млн руб. с процентами с российских дочерних компаний немецкой GEA Group — ООО «Геа Рефрижерейшн Рус» и ООО «Геа Фарм Технолоджиз Рус». Истец полагал, что удержание средств нидерландским поставщиком не могло происходить без ведома материнской компании, к тому же GEA Group AG перераспределяла прибыль компаний внутри группы. «Судомеханизм» также указывал, что материнская компания предоставляла гарантии по контракту, участвовала в переговорах об урегулировании спора и рассматривала альтернативные способы поставки, а «Геа Рефрижерейшн Рус» принимала участие в надзоре за монтажом оборудования. Все это, по мнению «Судомеханизма», подтверждало согласованный характер действий компаний группы.

По версии истца, санкции не исключали расчетов внутри группы, поэтому GEA Group AG могла организовать возврат средств либо самостоятельно, либо через российские структуры, на которые ограничения ЕС не распространялись.

Истец утверждал, что группа использовала корпоративную обособленность компаний, чтобы оставить обязательства на нидерландской структуре, не имеющей имущества в РФ, тогда как российские дочерние компании GEA продолжали работать и владеть активами.

Ищите в Нидерландах

Арбитражный суд Москвы в марте 2026 года отклонил требования «Судомеханизма», указав, что тот пытается повторно получить судебный акт по тем же обязательствам, но уже в отношении других лиц. Апелляция в июне с этим согласилась, отметив, что нидерландская GEA Refrigeration обращалась к властям Нидерландов за разрешением провести платеж и обжаловала полученный отказ.

Теперь эти выводы поддержала и кассация. Арбитражный суд Московского округа отметил, что «Судомеханизм» не доказал ни причинения ему самостоятельного вреда российскими ответчиками, ни их подконтрольности нидерландскому поставщику по корпоративному или имущественному критериям.

Следование процедурам санкционного режима ЕС суд не счел доказательством недобросовестного поведения поставщика. Истцу следовало добиваться признания и исполнения решения МКАС в третьих странах по месту нахождения активов нидерландской компании, подытожил суд.

В «Судомеханизме» заявили “Ъ”, что намерены обжаловать решение окружной кассации в Верховном суде РФ. «Мы полагаем, что российские структуры группы GEA, действуя на территории РФ в рамках единого корпоративного холдинга, не могут избежать ответственности исключительно на основании формальной самостоятельности юридических лиц, учитывая фактический контроль со стороны материнской структуры»,— сообщила “Ъ” руководитель проектов АО «Судомеханизм» Анастасия Репина. По ее словам, компания также рассматривает вариант приведения в исполнение решения МКАС за рубежом, но «он сопряжен с существенными практическими трудностями в текущих условиях».

В GEA Group AG не ответили на запрос “Ъ”.

Юрлица вместе, а вред врозь

Опрошенные “Ъ” юристы сходятся во мнении, что сама по себе принадлежность к одному холдингу не обязывает российские компании отвечать по долгам иностранного юрлица группы.

По словам управляющего партнера АБ «Гребельский и партнеры» Александра Гребельского, это было бы возможно, например, при доказанном совместном причинении вреда истцу или в рамках доктрин «группы компаний» и «прокалывания корпоративной вуали», применение которых также требует серьезного подтверждения.

Но при отсутствии доказательств перевода активов внутри группы, участия российских юрлиц в сделке или их роли «кошелька» должника иск к ним практически бесперспективен, говорит партнер АБ А-ПРО Илья Плотников. Кейс «Судомеханизма» — хороший задел для ссылок сторон в других похожих делах, считает ведущий юрист АБ КИАП Анастасия Рябова. Она отмечает, что российские суды часто признают неправомерным отказ иностранной компании платить из-за санкций, ссылаясь на нарушение публичного порядка РФ. Сами по себе санкции действительно не освобождают от обязанности вернуть деньги, отмечает Илья Плотников.

Если должник прячется за аргументом про санкции, ничего при этом не делая для исполнения решения МКАС, то такое поведение является недобросовестным, говорит партнер АБ NSP Илья Рачков.

Но соблюдение обязательных норм юрисдикции и обращение за лицензией к регулятору Нидерландов, как это сделал ответчик, не является недобросовестным, уточняет господин Плотников.

Предложенный судом способ защиты через исполнение решения МКАС за рубежом реалистичен, особенно если пробовать добиться исполнения за счет активов поставщика в третьих странах, дружественных России (например, ОАЭ), считает Илья Рачков. В самом ЕС, уточняет Илья Плотников, если исполнение контракта затрагивало санкционные меры, то будет действовать запрет на удовлетворение требований российских лиц, немецкие суды в 2025 году уже отказывали по этому основанию в признании решения МКАС.

Статья опубликована по ссылке.